Тайна родителей: Питер находит тайную лабораторию отца в заброшенном вагоне метро на станции «Рузвельт». Видеозапись Ричарда Паркера раскрывает, что генетические пауки Oscorp были созданы с использованием его собственной ДНК. Это означает, что сыворотка работает только на кровных родственниках Паркера, а любой другой человек при контакте с ней обречен на мутацию и гибель.
Битва с Электро: Питер и Гвен разрабатывают план перегрузки Электро на электростанции. Гвен запускает ток, и Электро распадается от избытка энергии.
Кульминация и смерть Гвен: На место прибывает мутировавший Гарри Осборн на глайдере Гоблина. Видя Гвен рядом с Человеком-пауком, Гарри догадывается, что Питер — это и есть Человек-паук. В акте мести он сбрасывает Гвен с верхушки часовой башни. Питер побеждает Гоблина и стреляет паутиной вслед падающей Гвен. Паутина цепляет ее за мгновение до падения на землю, но резкое торможение вызывает перелом шеи / удар затылком о каменный пол (стрелки часов замирают на 1:21).
Финал: Питер погружается в глубокую депрессию и бросает роль Человека-паука, проводя месяцы у могилы Гвен. Город погружается в хаос. Пересмотрев видеозапись выпускной речи Гвен, Питер осознает необходимость продолжать жить и защищать людей. Он возвращается в костюме Человека-паука, защищает маленького мальчика и вступает в бой с Носорогом.