Сюжет фильма выстроен вокруг шпионской миссии Миледи и параллельной осады Ла-Рошели. Выясняется, что заговором против короля руководит не только граф де Шале, но и брат монарха — Гастон Орлеанский. Миледи отправляется в Англию с целью убить герцога Бэкингема, однако, вопреки роману Дюма и историческим фактам, Бэкингем выживает после покушения.
Кульминация разворачивается в горящем британском поместье: Миледи захватывает в заложницы Констанцию Бонасье и хладнокровно душит/вешает её на глазах Д’Артаньяна, нанося герою непоправимую травму. Настигший её Атос узнаёт, что их общий пятилетний сын жив. Миледи избегает суда, бросаясь в бездну с обрыва.
В финале заговор при дворе раскрыт, но Д’Артаньян остаётся опустошён гибелью возлюбленной. Финальный клиффхэнгер демонстрирует, что Миледи выжила и похитила сына Атоса, открывая прямой путь к адаптации романа «Двадцать лет спустя».